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（2014年10月15日證監(jiān)會(huì)令第107號(hào)）

上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。一方面，上市公司基于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、維護(hù)合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)以及成本效益法則等方面的考慮，認(rèn)為不再需要繼續(xù)維持上市地位，或者繼續(xù)維持上市地位不再有利于公司發(fā)展，可以主動(dòng)向證券交易所申請(qǐng)其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護(hù)公開交易股票的總體質(zhì)量與市場(chǎng)信心，依照規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對(duì)于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為的公司，證券交易所可以依法強(qiáng)制其股票退出市場(chǎng)交易。
要充分尊重并保護(hù)市場(chǎng)主體基于其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評(píng)判一家公司好壞的絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)。進(jìn)一步改革完善并嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，有利于健全資本市場(chǎng)功能，降低市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)成本，增強(qiáng)市場(chǎng)主體活力，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，懲戒重大違法行為，引導(dǎo)理性投資，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》的有關(guān)要求，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化的原則，現(xiàn)就退市制度改革實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)提出如下意見：
一、健全上市公司主動(dòng)退市制度
（一）確立主動(dòng)退市的途徑和方式。上市公司通過對(duì)上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場(chǎng)所的比較優(yōu)勢(shì)，或者為便捷、高效地對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等實(shí)施調(diào)整，或者為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司股票的長(zhǎng)期價(jià)值，可以依據(jù)《證券法》和證券交易所規(guī)則實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市。
上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易。
上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓。
上市公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。
上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。
除上市公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。
上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。
上市公司股東大會(huì)決議解散的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。
（二）明確主動(dòng)退市公司的內(nèi)部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在召開股東大會(huì)前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述事項(xiàng)是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)通知一并公布。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問為主動(dòng)退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披露。
全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)、重組、回購(gòu)等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序。
（三）規(guī)范主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序。申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng)。退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議、退市申請(qǐng)書、退市后去向安排的說明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明及證券交易所規(guī)定的其他材料。證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請(qǐng)之日起15個(gè)交易日內(nèi)，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。
因全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。
建立上市公司主動(dòng)退市的專門報(bào)告制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)在作出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之日起15個(gè)工作日內(nèi)，以及上市公司退出市場(chǎng)交易之日起15個(gè)工作日內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退市情況報(bào)告證監(jiān)會(huì)。
（四）健全主動(dòng)退市的配套政策措施。完善上市公司收購(gòu)制度，豐富要約收購(gòu)履約保證形式，研究建立包括觸發(fā)條件、救濟(jì)程序等內(nèi)容的余股強(qiáng)制擠出制度。完善上市公司股份回購(gòu)制度，允許上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股以回購(gòu)發(fā)行在外的普通股。制定上市公司吸收合并專門制度規(guī)范。研究豐富并購(gòu)融資工具。完善非上市公眾公司并購(gòu)重組制度，對(duì)包括退市公司在內(nèi)的非上市公眾公司并購(gòu)重組的條件、程序、披露要求等作出規(guī)范。
上市公司在出現(xiàn)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情形時(shí)部分乃至全面回購(gòu)股份，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的，公司可以申請(qǐng)?jiān)俅喂_發(fā)行證券，或者向其選擇的證券交易所申請(qǐng)重新上市。存在強(qiáng)制退市可能的上市公司在觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)前，實(shí)施主動(dòng)退市，在消除可能導(dǎo)致強(qiáng)制退市的情形后，可以重新申請(qǐng)上市。涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實(shí)際控制人，在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰前，按照公開承諾回購(gòu)或者收購(gòu)全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟(jì)損失，及時(shí)申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易的，可以從輕或者減輕處罰。
證券交易所可以通過設(shè)定差異化的上市年費(fèi)、提高信息披露要求等經(jīng)濟(jì)或者自律方式，加大存在強(qiáng)制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導(dǎo)其主動(dòng)退出交易所市場(chǎng)。
二、實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度
（五）對(duì)欺詐發(fā)行公司實(shí)施暫停上市。上市公司因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定。
（六）對(duì)重大信息披露違法公司實(shí)施暫停上市。上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定。
（七）對(duì)重大違法暫停上市公司限期實(shí)施終止上市。對(duì)于上述因受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定。
（八）重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形。對(duì)于上述因受到證監(jiān)會(huì)行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會(huì)不能重新作出本意見第（五）條、第（六）條規(guī)定的行政處罰決定，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市。對(duì)于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不予起訴決定，或者司法機(jī)關(guān)作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，而證監(jiān)會(huì)不能依法作出本意見第（五）條、第（六）條規(guī)定的行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述規(guī)定情形的，公司可以向證券交易所申請(qǐng)重新上市。
對(duì)于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)上市。
證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)作出同意其股票恢復(fù)上市的決定。
三、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)
證券交易所應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行其上市規(guī)則等文件中已經(jīng)規(guī)定的各項(xiàng)相關(guān)退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，及時(shí)補(bǔ)充并適時(shí)調(diào)整完善以下指標(biāo)：
（九）關(guān)于股本總客、股權(quán)分布的退市指標(biāo)。因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的上市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法終止其股票上市交易。證券交易所可以針對(duì)不同板塊，在上市條件中規(guī)定不同的股本總額要求。
社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣4億元，社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)10%的上市公司，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定基于單一股東最低持股量及股東人數(shù)最低要求等能夠動(dòng)態(tài)反映股權(quán)分布狀況的退市指標(biāo)。
（十）關(guān)于股票成交量的退市指標(biāo)。上市公司股票流動(dòng)性嚴(yán)重不足，已經(jīng)不再適合公開交易，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)終止其上市交易。證券交易所可以針對(duì)不同板塊，在綜合分析該板塊股票交易總體情況的基礎(chǔ)上，對(duì)于一定期限內(nèi)股票累計(jì)成交量的最低限額作出具體規(guī)定，并根據(jù)實(shí)施效果，適時(shí)予以調(diào)整。
（十一）關(guān)于股票市值的退市指標(biāo)。公司股票連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日收盤價(jià)均低于股票面值的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其上市交易。
四、嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)
證券交易所應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行其上市規(guī)則等文件中已經(jīng)規(guī)定的各項(xiàng)相關(guān)退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，及時(shí)補(bǔ)充并適時(shí)調(diào)整完善以下指標(biāo)：
（十二）關(guān)于公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型的退市指標(biāo)。上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市交易后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于證券交易所規(guī)定數(shù)額或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無(wú)法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。
（十三）關(guān)于未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實(shí)披露的退市指標(biāo)。公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。法定期限屆滿后，公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，依然未能披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市交易，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。
五、完善與退市相關(guān)的配套制度安排
（十四）嚴(yán)格執(zhí)行恢復(fù)上市程序。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)及證券交易所作出相應(yīng)決定的時(shí)限要求。在規(guī)定期限內(nèi)未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)或不符合恢復(fù)上市條件的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。提交的申請(qǐng)材料不全且逾期未補(bǔ)充的，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出終止其股票上市交易的決定。
（十五）限制相關(guān)主體股份減持行為。上市公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會(huì)立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東及其他持有法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應(yīng)當(dāng)遵守在公開募集及上市文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。上市公司發(fā)行新股申請(qǐng)或者披露文件，或者構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)上述情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、重組方及其一致行動(dòng)人、上市公司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人，及其他持有法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，確?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、重組方及其他承諾主體切實(shí)履行上述承諾。
（十六）設(shè)立“退市整理期”。對(duì)于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經(jīng)董事會(huì)決議通過并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的強(qiáng)制退市公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)，對(duì)公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易進(jìn)行表決，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股東大會(huì)決議對(duì)公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易作出安排?！巴耸姓砥凇惫镜牟①?gòu)重組行政許可申請(qǐng)將不再受理；已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)終止審核。證券交易所應(yīng)當(dāng)建立參與“退市整理期”股票交易的投資者適當(dāng)性制度。
（十七）明確公司退市后的去向及交易安排。主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。
強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立的專門層次掛牌轉(zhuǎn)讓。
（十八）明確重新上市條件及程序。主動(dòng)退市公司可以隨時(shí)向其選擇的證券交易所提出重新上市申請(qǐng)。強(qiáng)制退市公司在證券交易所規(guī)定的間隔期屆滿后，可以向其選擇的證券交易所提出重新上市申請(qǐng)。退市公司擬申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)，對(duì)申請(qǐng)重新上市事項(xiàng)作出決議，股東大會(huì)決議須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動(dòng)退市公司與強(qiáng)制退市公司，以及強(qiáng)制退市公司所觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的不同作出差異化安排。
六、加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)
（十九）認(rèn)真貫徹執(zhí)行投資者保護(hù)的總體性要求。保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，是退市制度的重要政策目標(biāo)，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個(gè)環(huán)節(jié)，認(rèn)真落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的要求。
（二十）強(qiáng)化上市公司退市前的信息披露義務(wù)。證券交易所應(yīng)當(dāng)依照《證券法》及其配套的證券監(jiān)管規(guī)定，有針對(duì)性地完善主動(dòng)退市公司、強(qiáng)制退市公司的信息披露規(guī)則。上市公司退市前應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地持續(xù)披露其股票可能暫?；蛘呓K止上市交易的提示性公告。嚴(yán)厲打擊虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為。
（二十一）完善主動(dòng)退市公司異議股東保護(hù)機(jī)制。主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中對(duì)主動(dòng)退市股東大會(huì)表決機(jī)制以及對(duì)決議持異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排。
（二十二）明確重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。上市公司存在本意見規(guī)定的重大違法行為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的規(guī)定，賠償投資者損失；或者根據(jù)信息披露文件中的公開承諾內(nèi)容或者其他協(xié)議安排，通過回購(gòu)股份等方式賠償投資者損失。
七、進(jìn)一步落實(shí)退市工作責(zé)任
（二十三）認(rèn)真做好政策配套和監(jiān)測(cè)應(yīng)對(duì)工作。證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要按照簡(jiǎn)政放權(quán)、監(jiān)管轉(zhuǎn)型的要求，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革和公司并購(gòu)重組制度改革，營(yíng)造與退市市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化要求相適應(yīng)的政策環(huán)境。要鼓勵(lì)依法開展并購(gòu)方式、并購(gòu)工具創(chuàng)新。要加強(qiáng)輿論宣傳，引導(dǎo)各類市場(chǎng)主體正確認(rèn)識(shí)和理解退市的本質(zhì)及其基本功能，樹立退市的正確理念。要針對(duì)有條件、有意愿實(shí)施主動(dòng)退市的上市公司，做好政策說明與指導(dǎo)工作。要在上市公司日常監(jiān)管中，密切關(guān)注上市公司的財(cái)務(wù)狀況、交易狀況、合規(guī)狀況，持續(xù)跟蹤存在強(qiáng)制退市可能的上市公司，通過實(shí)地走訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，及時(shí)掌握情況，有效形成預(yù)判，提前制定上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案。要與證券交易場(chǎng)所、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、地方政府建立更為順暢的信息通報(bào)、共享機(jī)制，對(duì)于存在強(qiáng)制退市可能的上市公司，應(yīng)當(dāng)提前將有關(guān)情況通報(bào)地方政府。
（二十四）切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)。要建立健全退市工作協(xié)調(diào)機(jī)制，及時(shí)制定各方聯(lián)動(dòng)的工作方案。要進(jìn)一步加強(qiáng)與地方政府、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)地方政府將上市公司退市維穩(wěn)工作有機(jī)納入地方維穩(wěn)工作機(jī)制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)方的安置安撫、解釋疏導(dǎo)與糾紛處置等工作，維護(hù)上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序、財(cái)產(chǎn)安全與社會(huì)穩(wěn)定。要高度重視輿情監(jiān)測(cè)和輿論引導(dǎo)，及時(shí)掌握媒體及市場(chǎng)各方的反應(yīng)，并通過有理有據(jù)、務(wù)實(shí)高效的措施綜合應(yīng)對(duì)處理。要及時(shí)分析、研判退市制度執(zhí)行過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，采取有效措施，切實(shí)加以解決。
（二十五）證券交易所應(yīng)當(dāng)依法履行退市工作職責(zé)。證券交易所是實(shí)施退市制度的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見的要求，及時(shí)完善上市規(guī)則及其配套規(guī)則，并嚴(yán)格執(zhí)行。對(duì)于應(yīng)當(dāng)退市的公司，必須采取有效措施，“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。證券交易所應(yīng)當(dāng)督促退市公司依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露與退市有關(guān)的信息。證監(jiān)會(huì)要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券交易所的監(jiān)督檢查，確保本意見各項(xiàng)工作要求的嚴(yán)格執(zhí)行和落實(shí)。
本意見自2014年11月16日起施行。